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신주인수권부 사채의 발행절차
- 2025-12-23
- 조회수 471
1. 신주인수권부사채의 의의
신주인수권부사채란 사채권자에게 신주를 인수할 권리가 부여된 사채를 말한다. 전환사채와는 달리 신주인수권을 행사하더라도 사채가 소멸하지 않고 신주인수권의 대가로 별도의 출자를 요하며(다만, 대용납입의 경우에는 전환사채와 비슷하게 된다), 또한 사채권과 신주인수권을 반드시 동일증권에 의하여 표창할 필요가 없고 분리하여 발행할 수도 있고, 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 신주의 발행가액의 총액은 사채총액의 범위내에서 회사가 자유롭게 정할 수 있는 점이 전환사채와 다르다(상법 516조의2 3항).
그러나 신주인수권부사채도 사채의 일종이므로 그 발행한도·각 사채의 금액에 관하여는 사채의 통칙규정이 적용된다.(권면액 10,000원이상이어야 하고 총액은 순자산액의 4배를 초과할 수 없으나 상장법인이나 협회등록법인은 전환사채와 같이 발행한도에 관한 특칙이 적용된다.)
2. 신주인수권부사채의 발행절차
(1) 신주인수권부사채의 발행사항의 결정
전환사채의 경우와 같이 발행사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회(다만 정관으로 주주총회에서 결정키로한 경우와 1인이사인 회사의 경우는 주주총회)에서 결정하고, 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 정관에 규정이 없으면 다음의 사항만은 주주총회의 특별결의로 이를 정하여야 한다(상법 516조의2 4항).
① 주주 이외의 자에게 발행할 신주인수권부사채의 액
② 신주인수권의 내용
③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간
이사회 또는 주주총회가 결정할 발행사항은 사채의 일반적인 발행사항인 각 사채의 금액·이율·상환과 이자지급의 방법과 기한 이외에 위의 ①~③의 사항과
④ 신주인수권의 양도에 관한사항
⑤ 대용납입에 관한사항 등이다(상법 516조의2 2항)
(2) 주주배정에 의한 발행
주주의 신주인수권부사채의 인수권은 정관의 규정 또는 발행사항으로서 이를 정한 경우에만 부여된다. 주주에게 인수권을 부여한 경우에는 배정일의 공고와 실권예고부최고 내지 공고를 하여야 한다(상법 516조의10, 상법513조의2 2항, 상법 418조, 상법516조의3).
(3) 제3자에 대한 발행
정관이나 주주총회의 특별결의로 정한 범위내에서 이사회(1인이사의 경우 주주총회)가 구체적인 사항을 결정한다.
(4) 청약과 납입
전환사채의 경우와 같다. 사채의 청약은 청약서에 의하나 총액인수와 위탁모집에 의할 경우 그 인수권에 대하여는 청약서에 의할 필요가 없다. 사채의 모집이 완료한 때에는 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전부 또는 제1회의 납입을 시켜야 하고 그 납입장소는 은행 또는 기타 금융기관일 필요는 없다.
(5) 채권·신주인수권증권의 발행
사채전액의 납입이 있는 때에는 채권을 발행하여야 한다(상법 478조 1항). 비분리형인 경우에는 채권만을 발행함으로써 족하나, 분리형인 경우에는 채권과 함께 신주인수권을 표창하는 신주인수권증권이라는 유가증권을 발행하여야 한다(상법 516조5 1항).
3. 신주인수권부사채의 발행에 따른 등기절차
대표이사 또는 그 대리인이 사채에 대한 납입이 완료된 날로부터 본점소재지에서만 2주간내에 다음 등기사항을 그 등기를 하여야 한다(상 516조의7 2항, 514조의2 1항). 외국에서 사채를 응모한 경우의 등기기간·등기신청인은 전환사채발행의 경우와 같다(상 516조의7 2항, 514조의2 4항). 첨부서면도 전환사채의 경우와 같다.
① 신주인수권부사채라는 뜻
② 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액
③ 각 신주인수권부사채의 금액
④ 각 신주인수권부사채의 납입금액
⑤ 신주인수권부사채의 총액
⑥ 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
⑦ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간
4. 준비서류
정관사본 1 통 법인등본 1 통 법인인감도장
이사과반수 인감증명서 1 통 및 인감도장
주주 의 주식수 1/3이상 주주 인감도장및 인감증명서(주총결의시)
최종의 대차대조표 1 통
개시대차대조표 1 통(회사설립후 정기주주총회전에 사채발행시)
사채인수계약서(총액인수시) 1 통 또는 사채청약서 (공모시) 1 통
사채납입완료증명서 1 통
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