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전환사채의 발행절차와 등기
- 2025-12-23
- 조회수 656
1. 전환사채
전환사채란 사채권자의 청구에 의하여 사채발행회사의 주식으로 전환할 수 잇는 권리가 부여된 社債를 말한다. 회사는 주주이외의 자에 대하여도 전환사채를 발행할 수 있다.
전화사채도 사채의 일종이므로 그 한도는 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배의 범위내이어야 하며, 각 사채의 금액은 10,000원 이상으로서 동일종류의 사채에서는 균일하거나 최저액으로 整除할 수 있어야 한다(상법 472조).단, 상장법인 또는 협회등록법인이 발행하는 전환사채중 주식으로의 전환이 가능한 부분에 해당하는 금액은 발행한도의 제한을 받지 아니한다.(증권거래법191조의 5)
2. 전환사채 발행의 절차
(1) 전환사채발행사항의 결정
통상 이사회의 결의에 의하여 전환사채를 발행하나 정관의 규정에 주주총회에서 결정하기로 한 경우와 1인이사인 회사는 주주총회의 결의로 전환사채를 발행한다.
① 전환사채의 총액 ② 전환의 조건 ③ 전환으로 인하여 발행한 주식의 내용
④ 전환을 청구할 수 있는 기간 ⑤ 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액 ⑥ 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액을 결정하여야 한다.
그러나 주주이외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 전환사채의 액과 위 ②~④의 사항에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로써 이를 정하여야 한다.
(2) 주주배정에 의한 발행
신주인수권과 달리 주주는 당연히 전환사채의 인수권을 갖는 것이 아니고 정관의 규정 또는 이사회( 정관의 정하는 바에 따라 주주총회)의 결의에 의하여 인수권이 부여된다. 주주에게 인수권을 부여하는 경우에는 신주발행의 경우와 같이 배정일의 공고와 실권예고부 최고 내지 공고를 하여야 한다.
(3) 주주 이외의 자에 대한 발행
정관 또는 주주총회의 특별결의(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 1/3이상)로 정한 발행사항의 범위내에서 구체적인 사항을 이사회에서 결정한다.
(4) 청약과 납입
사채의 청약은 청약서에 의한다(상법 474조). 다만 총액인수와 위탁모집에 의할 경우 그 인수권에 대하여는 청약서에 의할 필요가 없다(상법 475조). 사채의 모집이 완료한 때에는 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전부 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다(상법 476조). 그 납입장소는 은행 또는 기타 금융기관일 필요는 없고 사채의 납입은 상계로도 가능하다.
3. 등기절차
(1) 등기의 신청 등기기간
대표이사 또는 그 대리인이 각 전환사채의 전부 또는 제1회의 납입이 완료한 날로부터 본점소재지에서만 2주간내에 등기하여야 한다(상 514조의2 1항, 2항, 3항, 183조, 비송213조)
(2) 등기사항
① 전환사채의 총액 ② 각 전환사채의 금액 ③ 각 전환사채의 납입금액
④ 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻 ⑤ 전환의 조건
⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 ⑦ 전환을 청구할 수 있는 기간
(3) 등기시 첨부서면
① 최종의 대차대조표 - 설립후 최초이 결산기 미도래회사는 개업(개시)대차대조표첨부
② 사채의 인수를 증명하는 서면(사채인수시)
③ 사채청약서(사채공모시)
④ 각 사채의 전부 또는 1회의 납입이 있는 것을 증명하는 서면(수탁회사의 증명, 우체국의 납입증명, 발행회사의 납입증명도 가능)
⑤ 사채모집에 관한 이사회의사록 또는 주주총회의사록(비송 202조 2항)
4. 준비서류
정관사본 1 통 법인등본 1 통 법인인감도장
이사과반수 인감증명서 1 통 및 인감도장
주주 의 주식수 1/3이상 주주 인감도장및 인감증명서(주총결의시)
최종의 대차대조표 1 통
개시대차대조표 1 통(회사설립후 정기주주총회전에 사채발행시)
사채인수계약서(총액인수시) 1 통 또는 사채청약서 (공모시) 1 통
사채납입완료증명서 1 통
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