1. 이사의 의무

(1) 선관주의 의무
이사와 회사의 관계는 위임관계(상법 382조 2항)이므로 이사는 일반적인 의무로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무(선관주의)를 부담한다.(민법 681조)

(2) 충실의무
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.(상법382조의 3)

(3) 경업금지의무 (상법 397조 1항 전단)
이사는 이사회(1인이사는 주주총회)의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하지 못한다.  이사가 이러한 의무에 위반하여 거래를 한 경우에 거래자체는 유효하나, 회사는 이사를 해임할 수 있고 또 이사에 대하여 손해배상을 청구할 수도 있으며, 회사는 이사회의 결의로 이사의 계산으로 한 거래인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있고, 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이익의 양도를 청구할 수 있다.(개입권-397조 2항) 개입권의 행사기간은 거래가 있은 날로부터 1년이내에 하여야 한다.

(4) 겸직금지의 의무(상법 397조 1항 후단)
이사는 이사회(1인회사는 주주총회)의 승인이 없이 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다. 이사는 상업사용인과는 달리 모든회사가 아니라 동종영업을 영위하는 회사만 제한된다 따라서 다른 목적을 영위하는 회사는 이사회승인 없이도 겸직이 가능하다. 그러나 다른 상인의 상업사용인은 될수 가 없다고 본다. 겸직의무 이반시 해임, 손해배상을 청구할 수 있음은 경업금지의무와 같다.

(5) 자기거래금지의무(상법 398조)
이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다. 이때 이사화 회사간의 거래명의는 문제되지 않고 경제상 이익의 주체가 이사 또는 제3자이면 자기거래에 해당한다. 이사란 거래당시에 이사와 이에 준하는 자(직무대행자, 청산인등)에 한하고 사실상의 이사는 이에 포함되지 않는다. 가래행위는 이사와 회사간의 이이해충돌을 생기게할 염려가 있는 모든 재산상의 법률행위가 이에 해당된다.  

(6) 보고의무
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.(상법 412조의 2)

(7) 위법행위 감시의무
법상 명백한 규정은 없으나 평이사의 경우도 업무당당이사등 다른이사의 업무집행이 위법하다고 의심할 만한 사유가 있었음을 알았거나 알 수 있었음에도 불구하고 평이사가 감시의무를 위반하여 이를 방치한 때에는 손해배상의책임을 인정하는 것이 판례이다.


2. 이사의 책임

(1) 회사에 대한 책임 (상법 382조의 3)
이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 이는 선관주의 의무에 대응하는 과실책임이라고 할 것이나 입증책임은 이사가 진다. 이사회의 승인을 얻어 한경우 그 결의에 찬성한 이사도 같은 책임을지고 의사록에 이의하지 않은 자는 찬성한 것으로 추정하므로 반증을 들지 못하는 한 함께 책임을 진다.

이러한 회사에 대한 책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있다.(적그적 책임면제 상 400조) 또한 정기주주총회에서 재무제표를 결의한 후 2년내에 다른 결의가 없으면 이사의 부정행위를 제외하고는 회사는 그 이사의 책임을 해제한 것으로 본다.(소극적책임면제)

(2) 제3자에 대한 책임 (상법 401조)
이사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 이는 법정책임이라는 것이 다수설이다. 제3자에 대한 책임은 총주주의 동의로도 면제할 수 없다.

제3자에는 주주도 포함되나 주주는 직접손해(예컨대 이사등의 허위정보를 믿고 주식을 인수 매수한 경우)의 경우 이사에 책임을 물을 수 있으나 간접손해는 책임을 물을 수 없다.